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bob体育网页经修订及重述的摩根士丹利公司注册证书*BOB体育投注

bob体育网页公司目前的名称是摩根士丹利。BOB体育投注bob体育网页公司于1981年10月1日向特拉华州州务大臣提交了原始的公司注册证书,以“Sears Acquisition corporation”的名义成立。bob体育网页本修订和重申的公司注册证书,重申和整合并进一步修订了公司注册证书的规定,bob体育网页适时采用依照本法规定的公司注册证和部分242年和245年的特拉华州的公司法的投票公司的已发行股份的持有人有权投票上召开的一次会议上称,在举行注意到依吗bob体育网页特拉华州一般公司法第222条。bob体育网页现修订、整合及重述公司注册证书全文如下:

bob体育网页第I条

bob体育网页的名字

bob体育网页该公司(以下简称“公司”)的名称为摩根士丹利。BOB体育投注

bob体育网页第二条

bob体育网页地址

bob体育网页该公司在特拉华州的注册办事处的地址是Corporation Trust Center,1209奥古街在威尔明顿市,新城堡县。bob体育网页该公司在此类地址的注册代理商的名称是公司信托公司。

bob体育网页第三条

bob体育网页目的

bob体育网页公司的目的是聘请任何合法的行为或活动,为哪些公司组织和纳入特拉华州的总公司。

bob体育网页第四条

bob体育网页资本化

bob体育网页本公司有权发行的股份总数为三十亿三千万(35.30亿),其中包括三千万(3000万)股优先股,面值为每股0.01美元(以下简称“优先股”),bob体育网页35亿(35亿)股普通股,票面价值每股0.01美元(以下简称“普通股”)。

bob体育网页可以在一个或多个系列中不时发出优选的库存。bob体育网页特此被授权董事会授权在根据特拉华州的适用法律(以下简称“首选股票名称”)提交证书,规定股份股份股份批准,并通过提交证书(以下简称“首选股票名称”)。bob体育网页从时间不时包含在每个这样的系列中的股票数量,并解决每个这些系列的股份的指定,权力,偏好和权限及其资格,限制和限制。bob体育网页董事会关于每个系列的董事会应包括但不限于确定以下内容:

  1. bob体育网页该系列的指定,可以通过区分数量,字母或标题来实现。
  2. bob体育网页该系列的股份数量,其中,董事会的编号可以如此之后(优选股票指定中另有规定的情况除外)增加或减少(但不低于其股份的股票数目。
  3. bob体育网页该系列股票就股息应付的金额和优先权(如有),以及该股息(如有)应是累积的还是非累积的。
  4. bob体育网页股息(如有)应支付的日期。
  5. bob体育网页赎回权和价格或价格,如果有的话,适用于该系列股份。
  6. bob体育网页为购买或赎回系列股票而设立的偿债基金之条款及金额。
  7. bob体育网页在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或事务结束时,该系列股票的应付金额和优先购买权(如有)。
  8. bob体育网页该系列的股份是否应转换为公司或任何其他公司或任何其他公司的任何其他阶级或系列或任何其他安全股份,如果是,则兑换任何其他阶级或任何其他公司的股票,以及其他类或系列的规范bob体育网页安全,转换或兑换价格或价格或费率或费率,其任何调整,此类股票的日期或日期应是可转换或可兑换的,并且可以进行此类转换或交换的所有其他条款和条件。
  9. bob体育网页对发行同一系列或任何其他类别或系列的股票的限制。
  10. bob体育网页该系列股票持有者的表决权(如果有的话)。

bob体育网页普通股应受优先股及其任何系列的明确条款的约束。bob体育网页除本公司证书、优先股名称或适用法律规定外,普通股持有者有权就向股东提出的所有问题,对每一股普通股享有一票表决权,bob体育网页普通股应拥有对董事选举和所有其他目的的专有权,优先股的持有人无权收到任何他们无权投票的股东大会通知。bob体育网页除本公司证书另有规定或法律规定外,普通股持有者应始终与公司授予该等普通投票权的任何其他类别或系列股票的持有者一起作为一个类别进行投票。

bob体育网页公司有权对其股票的任何股票作为其所有目的注册的人,并不必要承认任何公平或其他索赔或兴趣的人员bob体育网页除非适用法律明确规定,否则任何其他人是否应通知。

bob体育网页阐述了投票权,浮动率非累积优选股票,浮动率非累积优选股票,参与,可选或其他特殊权利以及资格,局限性或限制,以及bob体育网页展览A.bob体育网页本协议并通过参考并入本协议。

bob体育网页第五条

bob体育网页章程

bob体育网页为促进且不限于法律授予的权力,董事会得到明确授权和授权:

  1. bob体育网页通过,修改或废除公司的章程;bob体育网页但是,由于董事会根据董事会根据董事会或由董事会或股东提供投票权的权力的董事会通过的章程所采用的章程;bob体育网页和
  2. bob体育网页随时决定股东是否、在何种程度、在何种时间、地点、在何种条件和规则下可以查阅公司的帐目和账簿;bob体育网页除本公司证书或任何优先股指定中明确规定或确定外,除适用法律可能授予的权利外,任何股东均无权查阅公司的任何账目、帐簿或文件。

bob体育网页除上述规定和适用法律明确授予董事会的权力和权力外,公司可在其章程中赋予董事会权力。

bob体育网页第六条

bob体育网页股东的行动

bob体育网页根据本公司证书中规定的任何系列优先股或任何其他系列或类别股票的持有者的权利,bob体育网页任何要求或允许由公司股东采取的行动必须在正式召开的公司股东年会或特别大会上实施,不得通过任何代替股东大会的书面同意来实施。

bob体育网页第七条

bob体育网页董事会

bob体育网页根据任何一系列首选股票的持有人的权利,或在本公司证明书中规定的任何其他系列或股票的股票,在特定情况下选出额外董事,公司的董事人数应固定bob体育网页在公司的章程中规定的这种方式,并且可以以章程规定的方式不时地增加或减少。

bob体育网页除公司章程另有规定外,公司董事的选举无须以书面投票方式进行。

bob体育网页董事,除可由任何系列优先股或本公司证书中规定的任何其他系列或类别股票的持有人选举产生的董事外,bob体育网页的董事应在每年的公司年度股东大会上当选,任期至下次股东年会届满,每位董事应任职至其继任者正式当选并合格为止。

bob体育网页受任何系列优先股的持有者的权利,或任何其他系列或类股票如前所述在这个公司注册证,选举额外董事在特定情况下,空缺造成死亡、辞职、退休、资格,除从办公室或其他原因,bob体育网页和新创建的董事造成增加董事的授权数量的情况下,只能满多数赞成票的剩余的董事,但不到一个董事会法定人数,和导演所以选择不得担任任期到期在下一年度股东大会,bob体育网页直到该董事的继任者被正式选出并合格为止。bob体育网页经授权组成董事会的董事人数的减少不应缩短在任董事的任期。

bob体育网页任何董事可随时被免职,不论有无理由。

bob体育网页第八条

bob体育网页保障

bob体育网页作为公司的每个人或公司的董事或官员应由公司赔偿,以最大限度地允许的是,在特拉华州的一般公司法律上允许的,同样存在或以下可能是修改(但是,bob体育网页如果适用法律允许的情况下,只有在任何此类修正案的情况下,只有在某种程度上,只有在此修正案允许该公司提供比说法允许该公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权)或目前或任何其他适用法律bob体育网页以后的实际上。bob体育网页该公司可能通过董事会采取行动,向公司的员工和代理人(董事或官员除外)向子公司的董事,官员,雇员或代理人提供赔偿,以及作为董事的每个人bob体育网页另一家公司,伙伴关系,有限责任公司,合资,信托或其他企业的员工,员工,员工或代理人应要求同行,具有相同的范围和效应,作为上述董事和官员的赔偿bob体育网页公司。bob体育网页如果董事会授权或正在执行该人的索赔,才需要赔偿此类人的诉讼(或其部分)赔偿赔偿赔偿的任何人bob体育网页根据本公司批准或公司以其他方式批准的权利赔偿。bob体育网页在不限制前面的普遍性或效果,公司可以与任何提供比本文中提供的赔偿的任何人进入一个或多个达成协议,这些协议比本文第八章所提供的赔偿金。bob体育网页本文第八章的任何修改或废除不对在此类修正案或废除之前发生的任何行为或遗漏的任何权利或保护产生不利影响。

bob体育网页第十九条

bob体育网页董事的责任

bob体育网页公司董事不得因违反作为董事的受托人义务而向公司或其股东承担赔偿责任,但董事违反对公司或其股东的忠诚义务所承担的责任(1)除外。bob体育网页(2)非善意的作为或不作为,或涉及蓄意不当行为或明知违反法律的行为,(3)根据特拉华州《通用公司法》第174条,或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。bob体育网页对第九条的任何修改或废除均不得对现有本公司董事在此修改或废除之前的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。

bob体育网页如果特拉华州的《通用公司法》需要修改,以授权公司采取行动进一步消除或限制董事的责任,则公司的一名董事除了在修改前不承担责任的情况外,bob体育网页在修订后的特拉华州《通用公司法》所允许的最大范围内不承担责任。

bob体育网页X条

bob体育网页修正案

bob体育网页除非本公司证书中明确规定,公司保留随时修改、变更、更改或废除本公司证书或优先股指定中包含的任何规定的权利,bob体育网页以及特拉华州现行法律授权的任何其他条款,都可以按照本协议现在或以后规定的方式或适用法律添加或插入,以及赋予股东的所有权利、优惠和特权,bob体育网页董事或任何其他人,根据本公司证书的现行形式或以后修订的形式,被授予本第X条保留的权利;bob体育网页但条件是,本公司证书第八条或第九条的任何修订或废除不得对修订或废除之前发生的任何作为或不作为造成的现有权利或保护产生不利影响,bob体育网页并进一步规定,在发行由此创建的任何优先股系列的股票后,不应修改优先股指定,但根据该优先股指定的条款和适用法律的要求除外。